广东省某旅游公司与广州市某物流服务有限公司股权转让纠纷案
时间:2015-11-07 09:49:00
（来源：广州仲裁网）
案情回放
申请人：广东省某旅游公司
被申请人：广州市某物流服务有限公司
申请人与被申请人分别于2002年11月1日、2002年12月23日签订《股东转让出资协议书》和《股权转让合同》，双方约定申请人将其持有的广东某客货运服务有限公司88.24％的股权全部转让给被申请人，转让费为人民币70000元，被申请人应于协议订立之后三天内支付转让费35000元，余款35000元及申请人原存在民航中南管理局的押金80000元在转让手续办好后三天内一次性付清。协议签订后，被申请人依约向申请人支付了35000元的转让费，双方于2003年3月到工商部门办理了股权转让手续，被申请人成为广东某客货运服务有限公司股东，申请人从民航中南管理局退回30000元押金。但被申请人在支付了35000元转让费后，对剩余的35000元转让费和50000元押金一直未予支付，上述欠款共计85000元，申请人经多次催讨未果后，遂根据协议书中的仲裁条款向广州仲裁委员会申请仲裁，要求裁决被申请人立即支付转让金35000元及押金50000元，并支付利息1785元（从2003年3月计至2003年7月31日止）和承担本案仲裁费。
双方当事人一致认可，实际履行的是《股东转让出资协议书》，《股权转让合同》是为办理工商变更登记而形式上签订的合同，并没有实际履行。
经查，申请人广东省某旅游公司作为广东某客货运服务有限公司的股东之一，其公司性质为全民所有制企业。
双方的争议焦点
本案的争议焦点主要集中在双方签订的《股东转让出资协议书》是否有效，协议书是否履行完毕，双方的转让合同是否需要经国资部门批准？
申请人认为，《股东转让出资协议书》是双方真实意思表示，没有违反法律的强制性和禁止性规定，合同关系依法成立，合法有效。法律规定股权变更登记只须进行工商登记，工商行政管理部门也依法为双方办理了股权转让登记，双方的股权转让手续合法有效，被申请人没有依约履行合同义务，依法应当承担违约责任。
被申请人认为，《股东转让出资协议书》为无效合同，申请人在转让国有资产过程中没有履行法定程序而非法转让，没有经国资管理部门批准，申请人在办理股东变更过程中存有欺诈行为，其变更后的工商登记也应无效，应对其行为承担相应的责任，仲裁请求理应驳回。
最后的裁决结果
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、第五十二条第五款和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条、第三十七条的规定，仲裁庭裁决如下：
（一）驳回申请人的仲裁请求；
（二）本案仲裁费5227元，由申请人承担2614元，被申请人承担2613元。该费已由申请人预交，被申请人应将其承担的仲裁费迳付给申请人。
上述裁决应由被申请人支付给申请人的款项，被申请人应在本裁决书送达之日起十日内一次性支付给申请人；逾期支付的，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定处理。
裁决的理由
根据查明的事实，广州仲裁委员会仲裁庭认为：
申请人与被申请人先后签订的《股东转让出资协议书》和《股权转让合同》，因双方一致承认实际履行且作为仲裁管辖权的依据是《股东转让出资协议书》，而《股权转让合同》只是形式履行，是履行《股东转让出资协议书》的具体步骤。因此，仲裁庭认为，该《股东转让出资协议书》的效力及履行是本案争议的焦点与核心。
《股东转让出资协议》虽然是双方的真实意思表示，且双方根据该协议实现了广东某客货运服务有限公司的股份转让，但由于通过该协议转让的是申请人在广东某客货运服务有限公司中持有的国有法人股，因此必须遵循国家法律政策对国有股权的有关规定。根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，无论股份有限公司还是有限责任公司的国有股权在依法转让前都必须提出申请，并经国有资产管理部门审批。但申请人并未就本案国有股权的转让提供任何国有资产管理部门的审批或授权证明资料。由于申请人与被申请人双方签署的《股东转让出资协议书》违反了上述法律、行政法规的强制性规定，仲裁庭认为《股东转让出资协议书》无效。无效的合同自始即不具有法律约束力，合同双方根据无效合同产生的债权债务不受法律保护。申请人依据无效合同请求被申请人继续支付股权转让金35000元、押金50000元及利息1785元，仲裁庭不予支持。
申请人的企业性质决定了其持有的广东某客货运服务有限公司股权的性质，而对于申请人的企业性质被申请人可以从工商行政管理部门的公开档案中方便地获悉。被申请人在本案中能够熟练运用有关法律法规政策，但同时声称在股权转让过程中对申请人的股权性质不知情，仲裁庭不予采信。仲裁庭认为，被申请人应当知道申请人在广东某客货运服务有限公司中的国有股权性质，导致合同无效双方均负有一定的责任。因此，对本案的争议，双方均应承担相应的责任，仲裁费理应对半承担。
